Podobno plan był taki, że piosenkarz nagra płytę poświęconą Tom’owi Waits’owi, kultowemu artyście amerykańskiemu młodszego pokolenia. Tom Waits ma zaledwie 74 lata. Z pierwotnego planu na nowej płycie został tylko skromny ślad, w postaci dwóch utworów Toma Waitsa „Last Leaf” oraz „House Where Nobody Lives”.
Producentem płyty został najmłodszy syn Willie’go Nelsona, Micah Nelson. To multiinstrumentalista, co zresztą wyraźnie słychać na płycie, gdzie gra na wielu gitarach, instrumentach klawiszowych oraz perkusji. I to nie wszystko. Są też takie ciekawostki jak dulcimer, bas, wiolonczela, surdo i dzban. Nie jest to w żaden sposób podstawowy zestaw instrumentów wykorzystywanych w muzyce country. Te brzmienia, inne, bogate, niezwykłe od samego początku, wyróżniają płytę „Last Leaf On The Tree”, chociażby od poprzedniej i właściwie wszystkich, które wychodzą spod ręki stałego producenta Nelsona, Buddy’ego Cannona. Następna różnica tkwi w doborze utworów tak znamienitych autorów jak Nina Simone, Warren Zevon, Neil Young i Beck Hansen. Wśród 13 piosenek są trzy powstałe w ścisłym gronie rodziny. Utwór „Wheels” napisał Micah Nelson, „Color Of Sound” Micah skomponował z ojcem, a „The Ghost” to odkurzony kawałek Willie’go Nelsona z 1962 roku.
Już taki opis zgromadzonego materiału muzycznego oraz użytych narzędzi instrumentalnych prowadzi do wniosku, że autorom nie chodziło o nagranie typowej płyty z muzyką country. I tak jest w istocie. Każdy utwór został ubrany w inne szaty aranżacyjne i dźwiękowe. Liczą się niuanse brzmieniowe, te wszystkie niezliczone drobiazgi, smużki i rozmaite akcenty poszczególnych instrumentów. Już tylko z tego powodu płyta jest oryginalna i słucha się jej z wielką ciekawością. Wszystko się może zdarzyć, raz wyskoczy harmonijka, gdzie indziej saksofon albo skrzypce. Coś zakołacze, po pauzie ciszy wskoczy inny rytm muzyki. Czasem koloru piosenkom dodają miękkie głosy chórków.
Nie ma wątpliwości, że tym razem Willie Nelson z synem nie nagrywali rutynowo, lecz budowali obrazy dźwiękowe. Micah Nelson przemycił trochę elektroniki do nagrań, co jeszcze bardziej odrealniło wiele nagrań. Piosenka Keitha Richardsa „Robbed Blin” najbardziej łączy źródła country i bluesa. Kiedy wydaje się, że płyta się kończy, po przerwie brzmi ukryta piosenka. A do tego jeszcze intrygują teksty utworów, refleksyjne z wieloma aluzjami lub odniesieniami do jesieni życia. Muzyka jest delikatna, skonstruowana z precyzją i nie służy tylko rozrywce. Willie Nelson wkłada wiele serca w interpretację kolejnych piosenek.
Ta płyta nie przypomina typowej produkcji legendarnego artysty. Wiekowy głos Nelsona, jego emocje i sposób interpretacji piosenek, decydują o wyjątkowości płyty „Last Leaf On The Tree”.